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中核钛白
股票代码:002145 股票简称:中核钛白
中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人(主承销商)
联系地址:北京市东城区东中街29号东环广场b座中核华原钛白股份有限公司首次公开发行股票
发行股票种类: 人民币普通股(a股)
每股面值: 人民币1.00元
每股发行价格: 5.58元/股
发行数量: 6000万股,占发行后总股本的31.58%
发行后总股本: 19000万股
市盈率 25.36倍(每股收益按照2006年经会计师事务所审计
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
后总股本计算)
发行后每股收益: 0.22元/股(按2006年度经审计的净利润及发行后总
股本计算)
发行前每股净资产: 2.82元/股(按2006年12月31日经审计的净资产数
据计算)
发行后每股净资产: 3.60/股(按2006年12月31日经审计的净资产数据加
上本次募集资金净额估算)
市净率: 1.55(发行价格/发行后每股净资产)
发行方式: 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式
发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止者除外)
发行日期: 2007年7月23日
拟上市证券交易所: 深圳证券交易所
本次发行股份的流通限制 控股股东信达、主发起人中核四○四承诺:自发行人
和锁定安排: 股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不
转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人
股份,也不由发行人收购该部分股份;其他发起人及
股东承诺:其持有的发行人股份,自发行人股票在证
券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托
他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由
发行人收购该部分股份。
承销方式: 余额包销
预计募集资金总额: 33480万元
预计募集资金净额: 31762万元
发行费用预计: 约1718万元
保荐人、主承销商: 中国信达资产管理公司
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网络(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会或其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本次发行前总股本13000万股,本次发行6000万股,发行后总股本为19000万股,上述19000万股均为流通股。其中:发行人控股股东中国信达资产管理公司(持股7647.9万股)、主发起人中核四Ο四总公司(持股1366.3万股)承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份;发行人其他股东北京嘉利九龙商城有限公司(持股3920.8万股)、大唐八Ο三发电厂(持股32.5万股)、甘肃矿区粮油购销公司(持股32.5万股)承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后,上述股份均可以上市流通和转让。
2、本公司是经过债转股成立的股份有限公司,中国信达资产管理公司持有本公司7647.9万股,占本公司发行前股份总额的58.83%,为本公司第一大股东。根据国务院国办发[1999]33号及中国人民银行[1999]80号文件批复,信达可从事资产管理范围内的股票承销和上市推荐业务。中国证监会根据以上文件给信达颁发了《经营股票承销业务资格证书》,规定该公司为“特别主承销商”,承销业务限定在资产管理范围之内。本次发行信达作为本公司的保荐人(主承销商),属资产管理范围内的股票承销,符合国务院、中国人民银行以及中国证监会的有关政策规定。
中国信达资产管理公司作为本公司第一大股东同时又作为本次发行的保荐人(主承销商),在本次发行过程中,按照有关证券法律、法规的规定和部门规章的要求严格履行保荐人(主承销商)职责,但考虑到本次发行存在关联保荐和承销的情形,特别提示投资者注意关联保荐和承销可能引致的风险。
3、本公司属国家"三线脱险搬迁企业",根据财政部、国家税务总局的财税【2001】133号文件批复,"十五"期间(2001年—2005年)本公司享受增值税"先征收,后返还80%数挠呕菡摺?004年度,本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为1703万元,占该年度利润总额的53.20%;2005年度,本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为2186万元,占该年度利润总额的64.83%。根据2006年12月收到的财税【2006】166号文件,本公司继续享受增值税"先征收,后返还60%数挠呕菡叩?008年底。2006年度,本公司因增值税优惠政策所获补贴收入为2269万元,占该年度利润总额的52.23%。如2008年之后该政策不能延续,将造成本公司净利润下降的风险。
4、本公司地处甘肃戈壁腹地,路途遥远,原材料及产成品的运输半径较长,公司近年来产能持续扩张,对主要原材料钛精矿的需求增加较快,原材料价格及运输成本逐年上涨。公司经营尚存在以下三方面的风险:
①主要原材料供应的风险
本公司钛白粉生产所需主要原材料为钛精矿和硫酸,根据2006年成本构成情况,钛精矿占生产成本的24.16%,硫酸占生产成本的14.34%。
近年来由于国内钛白粉产量的增长,出现了钛精矿供应紧张和价格上涨的局面。2004年,本公司钛精矿平均采购价格比2003年上涨67元/吨,上涨幅度7.77%,增加成本333.32万元,占同期主营业务利润的比重为5.09%;2005年,钛精矿平均采购价格与2004年基本持平;2006年,钛精矿平均采购价格比2005年上涨123元/吨,上涨幅度13.30%,增加成本1084.78万元,占同期主营业务利润的比重为10.67%。
本公司生产钛白粉所用的硫酸主要由省内厂商供应。本公司所在的甘肃河西走廊是国内重要的硫酸产地,硫酸资源比较丰富。目前硫酸有三大供应商:金川有色金属公司、河西化工有限公司和白银有色金属公司,其年产量分别为110万吨、12万吨和48万吨,供应比较充裕。但近几年由于全国工业增长速度较快,拉动基础原材料硫酸的供应也出现紧张局面,价格大幅波动。2004年,硫酸价格上涨16.51元/吨,上涨幅度4.6%,增加成本167.37万元,占同期主营业务利润的比重为2.56%;2005年,硫酸价格上涨79.35元/吨,上涨幅度21.13%,增加成本1236.35万元,占同期主营业务利润的比重为13.06%;2006年,硫酸价格大幅回落,目前已低于2004年的平均价格,恢复到2003年的价格水平。
根据以上数据,本公司生产经营存在主要原材料钛精矿供应紧张、价格上涨及硫酸价格大幅波动的风险。
②运输风险
本公司地处甘肃戈壁腹地,距离主要原材料钛精矿产地四川、云南较远,距离产品的主要销售地区华东及华南地区也较远。2004年,钛精矿单位运输成本295元/吨,年运输成本1764万元,占主营业务成本的8.91%;产成品单位运输成本380元/吨,年运输费用874万元,占营业费用的49.07%。两项合计对营业利润影响为2638万元。2005年,钛精矿单位运输成本290元/吨,年运输成本2512万元,占主营业务成本的7%;产成品单位运输成本402元/吨,年运输费用1173万元,占营业费用的32.24%。两项合计对营业利润影响为3685万元。2006年,钛精矿单位运输成本290元/吨,年运输成本2991万元,占主营业务成本的6.97%;产成品单位运输成本464元/吨,年运输费用约1905万元,占营业费用的57.34%。两项合计对营业利润影响为4896万元。
由于地理位置比较偏僻,导致本公司原材料及产成品的运输成本较行业内一般企业高,加上近几年国内铁路货运价格的升高,对本公司的盈利水平造成较大影响。
③能源、动力价格变动的风险
本公司所在地区为核军工基地,生产所需水、热均由中核四Ο四提供,生产所需在2006年4月18日前由中核四Ο四提供,之后改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司提供。由于享受核军工基地的政策,2005年前生产所需水、电、热价格较低。但近几年国内能源价格的上涨对本地区能源动力价格形成上涨压力。2004年12月,公司所在地区甘肃矿区物价管理部门调整了本地区水、电、热的供应价格。该调整事项从2005年1月1日开始执行。2006年4月18日起,本公司的工业用电改由甘肃省电力公司嘉峪关供电公司直接提供,2006年7月1日起按市场价格进行结算,平均用电价格提高到0.42元/度。由于水、电、热涨价因素,对2005年、2006年利润总额的影响见下表:对2005年利润总额 对2006年利润总额
价格(元/单位)
项目 的影响数(元) 的影响数(元)
调整前 调整后
水(吨) 0.20 0.80 3,084,016.80 3,435,942.6
电(度) 0.14 0.42 3,804,087.78 9,199,504.88
热(吉焦) 2.87 21.60 16,030,051.77 18,112,022.38
总计 22,918,156.35 30,747,469.86
未来几年,如国内能源价格继续上涨,本公司能源、动力价格上涨的风险依然存在。
5、本公司是通过债转股而成立的股份有限公司,公司成立时资产管理公司持有股份比例为88.99%,董事会成员中有5名董事具有资产管理公司背景。由于资产管理公司的主要任务是处置、回收金融资产,其执行国家政策实施债转股从而成为企业股东是一种政策性持股,由此可能引起控股股东和管理层变动,将给公司经营带来不确定的影响。
本公司原第二大股东中国东方资产管理公司于2006年8月30日,举办了“中核华原钛白股份有限公司债权及股权公开竞价转让会”,公开转让东方持有的本公司股权3,920.8万股(占总股本的30.16%)及对本公司的债权1,994.34万元,北京嘉利九龙商城有限公司最终以11300万元总价竞标成交。2006年9月21日,东方兰州办事处与北京嘉利九龙商城有限公司签订了《股权转让协议书》和《债权转让协议书》。截止2007年4月30日,该股权转让事项的工商变更登记手续已完成,本公司第二大股东已由中国东方资产管理公司变更为北京嘉利九龙商城有限公司。
经查证,嘉利九龙系依法设立并有效存续的企业法人,具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。嘉利九龙已做出书面承诺:自发行人的股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理持有的发行人股份,也不由发行人回购嘉利九龙持有的股份。
鉴于东方并非本公司控股股东或实际控制人,对本公司重大事项决策及生产经营发展不构成实质影响,因此,上述股权转让和债权转让行为不会对本次发行上市造成重大不利影响。
6、截至本招股说明书签署日,本次发行募集资金拟投资主要项目“年产1.5万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目”已建成投产,募集资金到位后,原计划用于该项目的投资19905万元将用于归还项目建设占用的长短期银行贷款。
7、根据财政部财会〔2006〕3号《财政部关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》文件的规定,本公司自2007年1月1日起,将执行《企业会计准则》(2006)。
公司管理层和相关财务人员认真对照《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则,逐一分析并测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。公司作为制造企业,主营业务突出,执行新会计准则对公司的影响主要体现在:无形资产、借款费用、长期股权投资、金融工具的确认和计量、所得税等准则,这些准则主要影响公司的研发费用资本化和收益化的划分、借款费用资本化、长期股权投资的权益法核算、金融资产减值、所得税的核算等事项,假定在报告期内执行新会计准则,对公司的财务状况及经营成果影响较小。
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