清朝初期,康熙皇帝尚且年少,奸臣从中控制政权,民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰饰)相救,小宝就此加入天地会,被派到王宫当卧底,偷取藏有清朝秘密的四十二章经。
聪明机灵的小宝很快便成为了皇上(温兆伦饰)的心腹,做了大官。小宝陷入了两难的状态,他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。
主演:周星驰 饰 韦小宝、温兆伦 饰 康熙、吴孟达 饰 海大富、邱淑贞 饰 建宁公主、张敏 饰 假太后、刘松仁 饰 陈近南、吴君如 饰 韦春花、徐锦江 饰 鳌拜、袁洁莹 饰 大双儿、陈德容 饰 小双儿、林青霞 饰 龙儿、李嘉欣 饰 阿珂、陈百祥 饰 多隆、任世官 饰 冯锡范、秦沛 饰 吴三桂、汤镇业 饰 吴应熊、罗兰 饰 神龙教老教主、熊欣欣 饰 旗手、杨菁菁 饰 神龙教徒、